Белорусские компании раскроют бенефициарных владельцев: что изменится с 2027 года

С 1 июля 2027 года в Беларуси начнут действовать новые правила раскрытия сведений о конечных владельцах бизнеса. Информация о бенефициарных владельцах большинства коммерческих организаций должна будет включаться в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей — ЕГР.

Изменения предусмотрены Законом Республики Беларусь от 1 июня 2026 года № 150-З «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования».

Документ обновляет порядок государственной регистрации и ликвидации бизнеса, а также закрепляет понятие бенефициарного владельца непосредственно в законодательстве о государственной регистрации.

Ключевое новшество для белорусских компаний — обязанность передавать регистрирующему органу сведения о физических лицах, которые в конечном итоге владеют организацией или контролируют её. Эти сведения будут включаться в ЕГР.

При этом появление информации о бенефициарных владельцах в государственном регистре не отменяет необходимости полноценной проверки структуры собственности и связей компании. Формальный участник организации и человек, фактически контролирующий её деятельность, могут быть разными лицами.

Кто считается бенефициарным владельцем в Беларуси

Согласно Закону № 150-З, бенефициарным владельцем признаётся физическое лицо, которое соответствует хотя бы одному из установленных критериев:

• является собственником имущества юридического лица;

• владеет не менее чем 10% долей в уставном фонде (паёв) юридического лица;

• прямо либо косвенно, в том числе через третьих лиц, может давать обязательные для компании указания;

• влияет на принимаемые организацией решения;

• иным образом контролирует действия юридического лица.

Таким образом, бенефициар — это конкретное физическое лицо, находящееся в конце цепочки собственности или контроля.

Им может быть не только человек, непосредственно указанный в составе участников белорусской компании, но и владелец вышестоящей организации, в том числе зарегистрированной за пределами Беларуси.

Например, участником белорусского ООО может являться иностранная компания. В таком случае для определения бенефициара необходимо изучить всю цепочку владения иностранной организацией и установить физическое лицо, которое в конечном итоге владеет требуемой долей или контролирует принимаемые решения.

Для анализа зарубежной части структуры может потребоваться отдельная проверка иностранной компании, её юридического статуса, участников и доступных сведений о конечных владельцах.

У одной компании может быть несколько бенефициарных владельцев. Если установленным критериям соответствуют несколько физических лиц, организации потребуется определить каждого из них и представить соответствующие сведения.

Проверьте компанию за минуту

Регистрация, статус, налоги, суды, лицензии, товарные знаки, сертификаты, госзакупки

1 мин

40+ реестров

PDF-отчёт

Проверить контрагента онлайн

Учредитель и бенефициарный владелец — не всегда одно лицо

Учредитель или участник — это лицо, которое формально указано в регистрационных и корпоративных документах организации. Им может быть как физическое, так и юридическое лицо.

Бенефициарный владелец — только физическое лицо, находящееся в конце структуры владения или фактически контролирующее компанию.

В простой структуре эти лица могут совпадать. Например, если гражданин напрямую владеет 100% долей ООО, он одновременно является участником и бенефициарным владельцем.

В более сложной структуре между белорусской компанией и конечным владельцем могут находиться:

• одна или несколько белорусских организаций;

• иностранные компании;

• холдинговые структуры;

• номинальные участники;

• лица, действующие на основании корпоративных соглашений;

• организации, через которые осуществляется косвенный контроль.

Размер формальной доли — не единственный критерий. Даже при владении менее чем 10% физическое лицо может соответствовать определению бенефициарного владельца, если оно фактически контролирует решения компании или имеет возможность давать обязательные указания.

Само по себе занятие должности директора автоматически не делает человека бенефициарным владельцем. Необходимо оценивать, действует ли руководитель в пределах обычных должностных полномочий либо фактически осуществляет конечный контроль над организацией.

Какие компании должны раскрывать бенефициаров

Сведения о бенефициарных владельцах должны будут включаться в ЕГР в отношении коммерческих организаций, за исключением акционерных обществ.

Требование, в частности, затронет:

• общества с ограниченной ответственностью;

• общества с дополнительной ответственностью;

• унитарные предприятия;

• хозяйственные товарищества;

• производственные кооперативы;

• крестьянские (фермерские) хозяйства;

• другие организации, относящиеся по законодательству к коммерческим.

Для акционерных обществ Закон № 150-З предусматривает исключение: сведения об их бенефициарных владельцах не включены в соответствующую категорию данных ЕГР.

Это не означает, что акционерные общества полностью освобождаются от определения конечных владельцев. Такая обязанность может возникать в рамках банковского, санкционного, налогового или иного комплаенса на основании других нормативных требований.

Когда сведения нужно передать в ЕГР

Основные положения Закона № 150-З начнут действовать 1 июля 2027 года.

Коммерческие организации, зарегистрированные до этой даты, получат один год на первоначальное представление сведений о своих бенефициарных владельцах. Действующим компаниям необходимо передать сведения не позднее 1 июля 2028 года.

Для организаций, создаваемых после вступления новых правил в силу, информация о бенефициарных владельцах должна будет представляться в рамках регистрационных процедур.

Передавать сведения потребуется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица.

Формы уведомлений, состав передаваемых данных и технический порядок их подачи будут конкретизированы в подзаконных нормативных актах, прежде всего в документах Министерства юстиции.

Поэтому компаниям необходимо следить не только за вступлением Закона № 150-З в силу, но и за утверждением форм документов и инструкций по их заполнению.

Об изменениях придётся сообщать в течение 10 рабочих дней

Однократной передачей сведений обязанность организации не ограничивается.

Если состав бенефициарных владельцев изменится, компания должна будет уведомить регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней с даты изменения.

Изменение может быть прямым или косвенным. Например:

• участник продал долю в белорусской компании;

• размер доли физического лица достиг порога 10% или стал ниже него;

• изменился собственник компании, являющейся участником белорусского юридического лица;

• произошли изменения в иностранной материнской структуре;

• физическое лицо получило или утратило возможность контролировать решения организации;

• изменилось корпоративное соглашение, влияющее на фактический контроль.

Особое внимание потребуется компаниям с иностранными участниками и многоуровневыми структурами.

Белорусская организация может не участвовать непосредственно в сделке на уровне зарубежной материнской компании, но результат такой сделки способен изменить её конечного бенефициарного владельца.

Чтобы соблюдать установленный срок, бизнесу потребуется наладить своевременную передачу информации внутри всей корпоративной группы.

Какие данные о владельцах появятся в ЕГР

Закон устанавливает, что ЕГР должен содержать сведения о бенефициарных владельцах коммерческих организаций, кроме акционерных обществ.

Однако окончательная структура таких сведений, а также перечень данных, размещаемых на веб-портале ЕГР, должны быть определены Министерством юстиции.

Пока нельзя окончательно утверждать:

• какие персональные данные бенефициара войдут в регистрационную запись;

• потребуется ли указывать точный размер прямого или косвенного участия;

• какие документы будут подтверждать цепочку владения;

• какие сведения будут доступны в открытой карточке компании;

• какая информация будет предоставляться только в выписке из ЕГР;

• будут ли установлены ограничения на доступ к отдельным сведениям.

До принятия соответствующих подзаконных актов нельзя достоверно утверждать, какие сведения о бенефициарных владельцах будут доступны третьим лицам.

Поэтому формулировка «компании раскроют владельцев» прежде всего означает обязанность передать информацию государству для включения в ЕГР. Режим доступа к таким данным потребует дополнительного нормативного регулирования.

Если официальное подтверждение регистрационных данных необходимо для банка, закупочной процедуры, аккредитации или внутренней проверки, в DAZOR можно заказать выписку из ЕГР по УНП.

Какая ответственность возможна за нарушения

Непредставление обязательных сведений в установленный срок либо передача информации, содержащей заведомо недостоверные данные, может повлечь административную ответственность.

Статья 24.11 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях предусматривает за такое нарушение штраф до 20 базовых величин для должностного или иного уполномоченного лица либо индивидуального предпринимателя.

При этом просрочка, не превышающая трёх рабочих дней, согласно примечанию к статье 24.11 КоАП не образует предусмотренного этой статьёй административного правонарушения. Сама обязанность представить сведения при этом сохраняется.

Для привлечения к ответственности за недостоверную информацию имеет значение заведомый характер представленных сведений.

Тем не менее компаниям рекомендуется документально фиксировать порядок определения бенефициарных владельцев, источники информации и документы, подтверждающие структуру собственности.

Как определить конечного бенефициарного владельца компании

В компании с одним участником — физическим лицом структура собственности обычно очевидна. Сложности возникают, когда владение организовано через несколько уровней.

Для определения бенефициарного владельца может потребоваться:

• получить актуальные сведения обо всех непосредственных участниках;

• установить собственников юридических лиц, входящих в цепочку;

• рассчитать прямые и косвенные доли;

• запросить документы у иностранных участников;

• изучить корпоративные соглашения;

• проверить наличие лиц, способных фактически контролировать решения;

• сопоставить регистрационные данные разных государств;

• зафиксировать выводы и подтверждающие документы.

Дополнительная проблема заключается в том, что изменение конечного владельца может произойти за пределами Беларуси.

Например, белорусская компания продолжит формально принадлежать тому же иностранному юридическому лицу, однако собственник этого иностранного лица сменится. В результате состав бенефициарных владельцев белорусской организации также может измениться.

Поэтому для сложных корпоративных групп недостаточно периодически проверять только непосредственных участников ООО. Необходимо контролировать всю цепочку собственности.

Что белорусским компаниям стоит сделать заранее

Несмотря на то, что основные правила начнут применяться с 1 июля 2027 года, подготовку можно начинать уже сейчас.

1. Построить актуальную структуру владения

Необходимо установить всех прямых участников компании, а затем последовательно раскрыть собственников каждого юридического лица до конечных физических лиц.

2. Рассчитать доли физических лиц

Следует учитывать не только прямое, но и косвенное участие через другие организации. Особое внимание необходимо уделить лицам, чья совокупная доля достигает или приближается к порогу 10%.

3. Проверить механизмы фактического контроля

Корпоративные соглашения, право вето, обязательные указания, договорённости между участниками и другие механизмы могут свидетельствовать о контроле даже при небольшой формальной доле.

4. Запросить документы у иностранных участников

Для международной структуры могут потребоваться выписки из зарубежных реестров, учредительные документы, реестры участников и письменные подтверждения конечной структуры владения.

5. Назначить ответственное подразделение

Контроль сведений о бенефициарных владельцах может затрагивать юристов, бухгалтерию, службу безопасности, комплаенс и корпоративного секретаря.

Компании следует заранее определить, кто будет отслеживать изменения, проверять документы и подавать уведомления.

6. Закрепить обязанность участников сообщать об изменениях

Во внутренних документах, корпоративных соглашениях или анкетах можно предусмотреть обязанность собственников своевременно сообщать компании об изменении долей, контроля и других существенных сведений.

7. Следить за подзаконными актами

До начала применения новых правил должны появиться формы уведомлений, точный состав сведений и технический порядок их передачи в ЕГР.

Что изменится при проверке контрагентов

Появление сведений о бенефициарных владельцах в ЕГР должно сделать структуру белорусских компаний более прозрачной.

При проверке контрагента можно будет сопоставлять непосредственных участников с конечными физическими лицами и искать связи между организациями.

Такая информация особенно важна:

• перед крупной сделкой или перечислением аванса;

• при выборе поставщика или подрядчика;

• при проведении внутреннего комплаенса;

• при участии нескольких связанных компаний в закупке;

• при проверке конфликта интересов;

• при оценке санкционных рисков;

• перед приобретением бизнеса или доли;

• при анализе группы компаний.

Однако наличие имени бенефициарного владельца в ЕГР не будет означать, что контрагент автоматически надёжен.

Для оценки делового партнёра по-прежнему необходимо проверить компанию по УНП, изучить её актуальный статус, задолженность, банкротство, лицензии и другие признаки риска.

Отдельно следует проверять судебные дела контрагента, а для поставщиков и подрядчиков — участие в государственных и коммерческих закупках.

Официальные данные о бенефициарном владельце станут ещё одним элементом комплексной проверки, но не заменят полноценную оценку благонадёжности контрагента.

Какие сведения о компании можно проверить в DAZOR

Сервис DAZOR позволяет найти белорусскую организацию по УНП или названию и собрать доступные сведения о контрагенте в единой карточке.

В зависимости от компании и наличия информации в источниках в DAZOR можно проверить:

• полное и краткое наименование организации;

• УНП и текущий статус предприятия;

• организационно-правовую форму;

• юридический адрес;

• дату государственной регистрации;

• дату постановки на налоговый учёт;

• основной вид деятельности по ОКЭД;

• налоговый орган, в котором состоит на учёте компания;

• сведения о задолженности;

• наличие в реестрах добросовестных и недобросовестных поставщиков;

• сведения о плановых проверках;

• информацию о банкротстве;

• членство в Белорусской торгово-промышленной палате;

• исполнительные производства;

• финансовые сведения;

• участие в закупках и заключённые договоры;

• лицензии и сертификаты;

• сведения из доступных государственных реестров;

• контактные данные организации.

Кроме того, через сервис можно заказать выписку из ЕГР для официального подтверждения регистрационных сведений о компании.

Набор доступных данных зависит от конкретной организации, используемых источников и условий тарифа. Отсутствие информации в отдельном разделе не всегда означает отсутствие соответствующего риска или события — сведения могут быть недоступны в источнике либо требовать дополнительного запроса.

После вступления новых правил в силу данные о бенефициарных владельцах смогут дополнить регистрационную информацию о компаниях, если они будут доступны через ЕГР и интегрированы в сервис. До этого момента для установления конечного владельца сложной корпоративной структуры могут потребоваться дополнительные документы и отдельная юридическая проверка.

Частые вопросы

Когда компании начнут раскрывать бенефициарных владельцев?

Основные положения Закона № 150-З вступят в силу 1 июля 2027 года.

С этой даты сведения о бенефициарных владельцах станут обязательной категорией данных ЕГР для коммерческих организаций, кроме акционерных обществ.

До какого срока действующим компаниям нужно передать сведения?

Организации, зарегистрированные до 1 июля 2027 года, должны представить информацию в течение одного года — не позднее 1 июля 2028 года.

Какой размер доли делает человека бенефициарным владельцем?

Один из критериев — владение не менее чем 10% долей в уставном фонде (паёв) юридического лица.

Однако человек может быть признан бенефициарным владельцем и при меньшей доле, если он фактически контролирует деятельность организации.

Может ли у компании быть несколько бенефициарных владельцев?

Да. Если установленным критериям соответствуют несколько физических лиц, компания должна определить каждого из них.

Нужно ли раскрывать бенефициарных владельцев акционерного общества?

Сведения о бенефициарных владельцах акционерных обществ не включены Законом № 150-З в соответствующую категорию данных ЕГР.

Однако обязанность определить конечных владельцев может возникать на основании других требований, например в рамках банковского или санкционного комплаенса.

Что делать после изменения собственника?

Если изменение приводит к смене состава бенефициарных владельцев, компания должна уведомить регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней.

Будут ли сведения доступны всем желающим?

Закон предусматривает включение информации в ЕГР, однако окончательный состав открытых данных и порядок доступа должны быть определены Министерством юстиции.

До принятия подзаконных актов утверждать, что все сведения будут полностью общедоступными, преждевременно.

Бенефициарные владельцы в Беларуси: что важно учесть бизнесу

С 1 июля 2027 года сведения о бенефициарных владельцах большинства белорусских коммерческих организаций начнут включаться в ЕГР.

Действующим компаниям предоставят переходный период продолжительностью один год, а о последующих изменениях состава бенефициарных владельцев потребуется сообщать в течение 10 рабочих дней.

Главная задача бизнеса — определить не только формальных участников, но и физических лиц, которые находятся в конце цепочки собственности либо фактически контролируют решения компании.

Для организаций с иностранными участниками, несколькими уровнями владения и корпоративными соглашениями такая проверка может потребовать значительного времени.

Поэтому структуру собственности, документы участников и порядок внутреннего уведомления разумно подготовить заранее.

Перед заключением сделки также важно проверять бенефициарных владельцев контрагента в совокупности с его правовым статусом, судебными делами, задолженностью, банкротством и аффилированными организациями.

В DAZOR регистрационные сведения и доступные данные о рисках контрагента собраны в единой карточке компании.